伯升等人杀富户，招集盐丁，起兵反元，攻克泰州，连克兴化、高邮。次年正月，据高邮，称诚王，建国大周，改元天佑。
至正十六年，取平江、松江、常州诸路，改平江为隆平府，据以为都，当时朱元璋已克集庆，张士诚、朱元璋两军开战，张士诚连败，势穷力迫，投降元朝，封为太尉。
此后继续与朱元璋争夺地盘，互有胜负，降元后张士诚骄奢淫逸，怠于政事，大权操纵于地主文人和旧官吏手中。
至正二十年至二十三年，趁北方红巾军失败、朱元璋与陈友谅大战之机，张士诚扩展地盘，拥兵数十万。
至正二十三年，三月，张士诚遣吕珍袭击红巾军宋政权都城安丰。
九月，张士诚自称吴王，不再输粮至大都。
至正二十五年十月，朱元璋开始进攻张士诚。
至正二十七年九月，平江城破，张士诚被俘至应天，自缢死。】