忠义救国军和政府军第25军兵分三路，对海州发起了猛烈的进攻，但是遭到了日军的顽强抵抗。
激烈的战斗持续了三天，政府军伤亡不小，只得撤出了战斗。
政府军撤退后的第二天，川军364旅主力和一军第11旅主力不给海州日军喘息的机会，接过进攻的大棒，对他们展开了猛烈的进攻。
一军的航空兵也赶过来，对海州日军展开了猛烈的轰炸和扫射。
一军海军一大队三中队也过来支援，从海面上对海军日军展开进攻。
二中队到达前三岛岛礁群时，遭到了海州日军海军残余军舰的偷袭。
海州日军残存的军舰虽然破旧，但是火炮口径比一军二中队炮艇的大，火力也凶猛。
在第一轮偷袭中，一军一艘炮艇被日军舰炮炸翻。
随后，一军二中队长发挥船小好调头的灵活性，舰队呈蛇形机动，向日军三艘军舰靠近。
日军三艘军舰双拳难敌四手，接二连三中弹。
日军军舰的舰炮也接连中弹受损。
随着日军军舰舰炮被一军海军二中队炮艇摧毁，日军三舰军舰难以抵挡二中队的群狼战术，只得全速撤退。
由于动力上的差别，海军二大队与日军军舰的距离越拉越远。
眼看日军三艘军舰就要逃脱海军二中队的追击，二中队长无奈，只得请求航空兵支援。
一军驻浙江的航空兵反应迅速，不到一个小时就赶到了海州。并沿着海军二中队提供的方向，一路搜索日军军舰的踪迹。
一军航空兵沿着日军军舰逃窜的方向一直搜索，但却未发现日军三艘军舰的踪迹。
原来日军海州海军多次遭受航空兵的空袭，已经摸出了一套对付航空兵的方法。
日军指挥官猜到海军会请求航空兵支援，所以迅速撤入连岛。
连岛有天然屏障，遮蔽外海风浪与侦察；港区与后方云台山衔接，有山地掩护，便于防空与隐蔽进出；水深适中，可泊中小型舰艇，是海州港核心隐蔽区。
连岛的入口口小腹大，岛内潮沟与芦苇荡众多，且多岛屿，岬角遮挡，可以躲避海军的搜查。
山地（云台山、锦屏山）可以为军舰提供防空掩护。
这导致一军航空兵沿日军军舰逃跑的方向搜索了几遍，也未能发现日军军舰的踪迹。
一军海军二中队也沿着日军逃窜的各岛屿，岬角搜索了一番。
无奈这里河汊众多，二中队没有办法搜索到日军三艘军舰的踪迹。
海军二中队没有远离，而是在附近水域游弋，不时对海州港口日军工事，据点展开轰炸。
海州日军大熊田旅团长（日军独立步兵71旅团）不得不调兵防止从海面上的进攻。
这样，一军第11旅和川军364旅的压力也相对减小。
接下来，令大熊田旅团长担心的事情接二连三发生。他不得不向畑俊六司令官求援，并做好撤往上海的计划。
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