巴者，诛灭三族。得到刘巴后，刘备极为欣喜。当时益州各郡县望风归附，唯有黄权闭城坚守，直到刘璋投降后才归顺。
于是，董和、黄权、李严等人本是刘璋旧部；吴懿、费观等是刘璋姻亲；彭羕曾被刘璋排斥；刘巴更是刘备昔日忌恨之人——刘备皆对他们予以重用，使他们能够发挥各自的才能。有志之士因此争相效力，益州民心这才得以安定。当初刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都即将陷落时，许靖企图越城投降刘备，刘备因此看不起他，就没有任用他。法正劝道：天下有虚名而无实才者，说的正是许靖这种人。但主公初创大业，天下人不能逐户解释，应当敬重他以安抚远近人心。刘备这才对他以礼相待。
围攻成都时，刘备与将士们约定：若是攻克成都，府库财物任尔等取用，我不干预。破城后，士兵们丢弃兵器涌入府库争抢珍宝，导致军费短缺。刘备对此很是忧虑，刘巴建议：此事很容易就解决了。可铸造面值百钱的新币，平抑物价，并设立官营市场。刘备采纳了这个建议，数月后，府库重新充盈起来了。当时有人提议将成都良田宅第分赐诸将。赵云谏言：霍去病曾言匈奴未灭，何以家为。如今国贼不止匈奴，岂可贪图安逸？待天下平定，众人各归故里耕植本土，这才是最妥当的方法。益州百姓刚刚遭遇战乱，田宅应物归原主，使其安居乐业，然后方可征调赋税。若夺其产业赠送给将士们，恐怕会失去民心。刘备听从了这一建议。
刘备攻打刘璋时，留下中郎将、南郡人霍峻驻守葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，请求共同守城。霍峻说：“我的人头可以给你，但城池绝不能给！”杨昂看他如此坚决，只能退兵。后来刘璋的部将扶禁、向存等人率领一万多人从阆水而上，围攻霍峻，打了将近一年。霍峻城中仅有数百名士兵，他趁敌军懈怠的间隙，选拔精锐出击，最终大败敌军，斩杀了向存。刘备平定蜀地后，将广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
法正这个人，在刘备集团里可是个狠角色。对外管着首都地区的大小事务，对内是刘备的头号智囊。但这人有个特点——特别记仇，也特别记恩。你请他吃顿饭，他能记你一辈子好；你要是瞪他一眼，他能记你一辈子仇。更绝的是，他还私自处决了好几个曾经得罪过他的人。有人看不下去了，就跟诸葛亮打小报告说：诸葛先生啊，法正这也太嚣张了吧？您得跟主公说说，管管他啊！诸葛亮听了直摇头说：你们不懂啊！当年主公在公安那会儿，北边怕曹操打过来，东边防着孙权使绊子，家里还得提防孙夫人（孙权的妹妹）搞事情。要不是法正帮忙出谋划策，主公能有今天这么舒坦？现在人家想干嘛就让他干嘛呗！
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地时，政令颇为严峻，引起了很多人的抱怨。法正对诸葛亮说：“从前汉高祖入关，与百姓约法三章，秦地百姓对其是感恩戴德。如今您凭借武力占据一州，才刚执掌政权，还未广施恩惠以安抚百姓；况且从客主关系来说，也应该宽容待人，希望您执法稍微宽松一点，以顺应百姓的期望。”诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝因暴政苛法失去了民心，搞得百姓怨声载道，结果就是匹夫振臂一呼，天下瞬间就土崩瓦解，所以高祖能借此简化法令来救济天下。而刘璋暗弱无能，自从刘焉掌管蜀地以来，好几世的弊端就在于法网宽松，官员互相包庇，仁德的政治举措未能推行，刑法的威严也没有得到整肃 。蜀地的官吏和百姓因此独揽权力、肆意妄为，君臣之间的礼仪规范和道德准则也渐渐衰落败坏。给他们加官进爵、施以恩宠，可一旦他们升到最高官位，就会轻视君主；要是一直顺着他们施恩，等恩惠用完，他们就会态度怠慢。蜀地走向衰败，根本原因就在这里。所以我现在要用严厉的法律震慑他们，法令得以推行后，他们才会明白感恩；用爵位来限制规范他们的行为，让他们获得爵位时懂得荣耀的珍贵。把恩德和荣耀结合起来，让上下都有规矩节制，这才是治理国家的关键要点。”
刘备任命零陵人蒋琬当广都县的县长。有一回，刘备外出视察，突然来到广都，发现蒋琬把县里的事务搞得一团糟，而且还喝得酩酊大醉。刘备见状，那是火冒三丈，就打算治他死罪。诸葛亮赶紧求情说：“蒋琬可是能安定国家、辅佐社稷的大才，不是只能治理小小县城的普通官员。他处理政务把安抚百姓当作根本，不会只追求表面好看，希望主公仔细考察他的能力。”刘备一向敬重诸葛亮，看他这么说，就饶了蒋琬一命，只是匆忙间把他的官职给罢免了。
秋季七月，魏公曹操率军去攻打孙权，留下小儿子临菑侯曹植镇守邺城。曹操精心为儿子们挑选属官，任命刑颙当曹植的家丞。刑颙用礼法严格约束曹植，为人刚正不阿，因此和曹植相处得不太融洽。庶子刘桢擅长写文章，很受曹植的喜欢亲近。刘桢写信劝曹植说：“君侯只看重我写文章的才华，却忽略了家丞刑颙身上踏实正直的品德，这样下去会招来别人的批评指责，罪名可不小，我心里实在为您担心。”
这时，魏国的尚书令荀攸去世了。荀攸心思细腻，做事谨慎，很有谋略。自从跟随曹操以来，随军四处征战，常常在军帐中出谋划策，当时的人和他的家人晚辈，都不知道他具体说了什么计谋。曹操曾称赞说：“荀文若（荀彧）举荐贤能，不找到合适的人绝不罢休；荀公达（荀攸）铲除坏人，不把坏人清除干净绝不停止。”还说：“两位荀令君评价人物，时间越久越能看出他们说得准，我到死都不会忘记他们的见解和功劳。”
当初，枹罕有个叫宋建的人，趁着凉州大乱，竟然自己封自己为“河首平汉王”，还改了年号，像模像样地搞起了小朝廷，又设置了一堆官员，就这么在那儿称王称霸了三十多年。到了这年冬天十月，魏公曹操派夏侯渊从兴国出发去讨伐宋建。夏侯渊把枹罕城围得水泄不通，最后攻破城