，赢得了晋献公的器重。内患消除，他便任士蒍为上卿，司职大司空，主管翼城的建设。
大司空就是建设部长。士蒍全面规划，加高宫墙，把历尽战火洗礼的翼城整修一新。因晋国髹漆技术还不高，整修城墙和宫苑主要用深红色涂漆。翼城满眼红色，故晋人把自己的都城称作绛都。
晋献公以血腥的手段除去政敌，便开始谋划扩张国土。士蒍感到国君性情太过残忍，便告老隐退了。
晋献公找不到士蒍，便召另一智勇大臣荀息，对他说道：“闻桓、庄余族逃入虢国，一意报仇，终为大患也！吾意伐之，可否？”
荀息说道：“欲伐虢国，必经虞国，虢、虞世代为亲，必不借道。”
周文王的父亲季历有一个哥哥叫仲雍，武王灭商建周后，将仲雍的曾孙虞仲封于西虢国之北，即今日山西省平陆县，这，就是虞国之都。虞囯在黄河北岸，虢国在黄河南岸，两国隔河相望，唇亡齿寒。虞国怎会借道给晋国，让他去打虢国呢？
“息卿可有借道之计？”晋献公感到此事棘手。
“若以屈产之马与垂棘之玉贿之，虞必借道。”荀息说道。
晋国北屈之地（今山西吉县）与北狄相邻，所产之马高大膘壮；而垂棘之地（今山西潞城）蕴藏之玉也是中原少有，晋献公好不容易都弄到手，说道：“此镇宫之宝，岂能付之他国？”
“付于虞国，若内府之物置于外府，随手可取也！”荀息笑道。
“为何？”晋献公迷惑地问道。
“君若灭虢，是飞地也。若回师之时顺道灭虞，则虞、虢之地皆为晋之南疆，我可挥军南下，逐鹿中原矣！”
若得二国，晋国就能飞越黄河，在黄河南岸建立前哨站，不再长期置身中原之外，与西戎北狄为伍了。但晋献公还是不放心，说道：“虞有宫之奇之贤，岂不识吾计？”
荀息说道：“宫之奇虽贤，然懦弱不敢强谏。虽与虞君亲昵，虞君必不听其谏。”
晋献公抚掌大笑：“息卿大材，吾幸得之，何吝壁玉宝马？”
荀息带着壁玉宝马出使虞国，对虞国国君说道：“昔冀国侵虞，晋则出兵伐冀，只为虞国也！今虢国无道，以客舍为堡垒，侵我南境。故请借道问罪虢国！”
晋现在已是大国，又曾经帮过虞国。虞君看见名贵的壁玉宝马，不仅同意借道，还主动要求出兵。
虞国上卿宫之奇闻讯，対国君说道：“虞居晋、虢之间，若晋国灭虢，虞国何存？国君不可借道，此为助纣为虐也！”
虞君说道:“晋囯势大，不可拒也！若与晋结好，又何患虢国？大国必不欺吾！”果然不听宫之奇的劝谏。公元前658年，虞国帮助晋国一举攻克下阳。下阳是虢国在黄河北岸的军事重镇，据守黄河渡口，是国都上阳的门户。此门户一开，为晋军渡河扫清了障碍，上阳危在旦夕。
晋国把缴获的财物全部送给虞国，贪婪的虞君更是铁心助晋伐虢。但晋军仍不敢贸然渡河。荀息又献计说：“虢与西戎不和，可送重礼于桑田之戎，请其伐虢，彼时渡河，可一举灭虢！”
桑田在今日河南省灵宝市，居住在这里的戎人长期与虢为敌，接到晋国重礼，便大举进攻虢国，却被击败，只好回逃。虢公丑立即发起反击，奋力追歼。上卿史嚚（y银）劝道：“囯君不可穷追！下阳已失，若晋军南渡，上阳危矣！”
虢公说道：“上阳有莘神保佑，吾何忧哉！”便继续领兵追到一百多公里外的桑田，围剿桑田之戎。
原来，四年前，有人看见虢囯上阳郊野的莘（shēn申）地降下一片祥云，云散之后，一身高九尺之人，白发如瀑，长髯如银之人立于山野，大声说道：“吾乃天神，特来观中原之德耳！”
虢公闻讯，派人日夜侍候天神，并派祝应、宗区、史嚚三位大臣专门负责祭祀天神的享礼，求天神赐与虢国土地。天神见虢国虔诚祭祀，便答应了虢国的要求。
天神降临人间，在东周还是第一次。天子闻讯，立即召内史姬过商议。
内史，是周王室负责出使列国，并主持庆贺、吊丧和策命的官员。他代表天子出行，须通晓神道与天道。周惠王问道：“天神何故降临虢国？”
姬过不敢怀疑天神的真假，说道：“国之将兴，明神降临，观其德也；国之将亡，神亦降之，观其恶也。故有得神以兴，亦有得神而亡！虞、夏、商、周皆有之。”
惠王问：“既如此，待之若何？”
内史说道：“以礼祭之，以牺牲享之。”
周惠王派内使姬过前往莘地依礼祭祀天神，史嚚向他汇报说：“虢公乞天神赐与土地，天神允矣！”姬过长叹道：“天神此来，必观其亡也！虢公性情暴虐，而依命于神，神必不佑！”
史嚚猛然醒悟，说道：“莫非天神乃亡国之兆乎？吾闻之：国之将兴，听命于民；国之将亡，听命于神。神，聪慧正直而一心无二，依善恶赐与福祸。虢公对外以弱凌强，攻打晋囯；对内施恶于民，百姓怨恨，神岂会赐福于虢？”
神居莘地六月而去，引起吉凶之争，中原议论纷纷。虢公丑自以为吉，故远伐西戎，且大获全胜！应验了吉兆，得意洋洋！史嚚却绝望地说：“失下阳而不惧，大战反胜，是天夺其明，欲加之恶也！虢国怎能不亡？”
晋国感到伐虢时机已到，又派荀息前来借道，联合虞国一齐伐虢。宫之奇前谏不听，知道再谏无用，准备逃走，却被一名叫百里奚的大夫拦住，对他说道：“国家生死存亡之际，上卿不纠君之错，而弃国而逃，非人臣之道也！”
“国君不听，如之奈何？”
“为臣者，三谏而不听，方可哭而逃！汝居上卿之位，相貌堂堂，素与国君亲昵，若细晓其理，或可听也！”
古人特别重视面相。而百里奚矮小老态，又不擅言辞，国君对他