章邯再次展现了他远距离奔袭的能力。
从濮阳到定陶二百余里，章邯率部隐蔽急进，乘夜偷袭了项梁。这一次是项梁被打了个措手不及，战死阵中。
后世总有人指责项梁的失败是因为他骄傲大意，但来自于二百里以外的偷袭岂是小心谨慎所能防范的？我们只能为章邯高水平的机动能力点赞！特别是他能够连续两次远距离偷袭成功，一次灭了田儋，一次灭了项梁！
刘季、项籍攻外黄不下，正准备转攻陈留，得到了项梁阵亡的消息。他们立即回军，在路上与项梁残部吕臣部相遇。三人合军退回四川郡，项籍驻军彭城西，吕臣驻军彭城东，刘季驻军于砀县。这时，距离刘季起兵一年二个月，时间应该来到了秦二世三年的新年。
章邯自二世二年十月出函谷，在短短一年之内，接连击灭了周章、吴广、陈胜、魏咎、田儋、项梁等诸大势力，声威大震，国内的反叛势力几乎被扫平。咸阳下令，章邯立即率部过河，击灭当时另一个大势力赵国。
赵国的崛起还要从一年多以前说起。
大约在刘季、项梁分别于沛县、吴县起兵的同时，陈胜任命武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，领军三千攻略故赵地。经过几个月的政治、军事攻势，武臣等人占领了包括邯郸在内的三十多座城池。
而这时，陈胜杀掉了大功臣葛婴的消息传来，武臣虽是陈胜的旧友，但也十分心寒。张耳、陈余乘机进言，让武臣在赵称王，脱离陈胜独立。武臣派使者向陈胜通报此事时，陈胜果然大怒，要将武臣等人的家属斩杀，幸亏上柱国房君蔡赐劝阻，陈胜才作罢。
陈胜派人将武臣等人的家属送到邯郸，并向赵王武臣道贺，请武臣立即发兵入关增援周章。但张耳、陈余又从中作梗道：“愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。”武臣遂派韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。结果韩广到了燕地，夺取了几座城池，就被燕人立为燕王。武臣也按照陈胜的旧例，将韩广的家属送了回去。
武臣、张耳、陈馀继续攻略赵地内尚未服从的诸城，北上来到燕国边界。一个不小心，武臣竟然被燕人给抓了。也许在武臣看来，韩广是自己的朋友，自己又没有得罪他，到燕地还不跟到自己家一样。哪里想得到政治是如此黑暗！
燕人囚禁了武臣，要求赵人分一半国土来换。赵国往燕国派一个使者，燕国就杀一个使者。燕国决绝的态度，让张耳、陈余都感到为难了。这时有个后勤兵扬言道：“吾为公说燕，与赵王载归。”
那人来到燕军军营，问燕将道：“知臣何欲？”
燕将道：“若欲得赵王耳。”
那人道：“君知张耳、陈余何如人也？”
燕将道：“贤人也。”
那人道：“知其志何欲？”
燕将道：“欲得其王耳。”
那人道：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀杖马箠下赵数十城，各欲南面而王，岂欲终为卿相邪？顾其势初定，先立武臣为王，以持赵心。”你杀了赵王，正称了那两人的心，他们分赵而立，再以为赵王报仇的名义灭掉燕，他们的目的就达到了。
后勤兵的一番话还真把燕将说动了，他让这名士兵驾着车，载着赵王回来了。
李良平定了常山郡，再被派遣去攻略太原郡。
立了大功的李良未得到封赏，又被加派了活，心情很不愉快。这时井陉有秦军驻守，李良就停军于石邑，声称无法继续前进。
大约李良的不满被秦将探知，他以二世的名义给李良写了一封信：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”却故意不封，离间的意图明显。李良看了这封信，虽然不信，但也埋了根刺。
大约是十一月间，李良回邯郸请求增援。有一天，在道上遇见武臣的姐姐出来游玩，有百余骑跟随。李良以为是赵王，伏谒于道旁。王姐也喝高了，只派了一名从骑和李良打招呼。
李良大约也是陈地人，而且在老家的地位也不差；现在是将军，按理就算赵王见了也要停车问候；但王姐却只派了一个从人来和自己打招呼，自己却扬长而去，李良感到莫大的耻辱。这时旁边一名随从挑拨道：连赵王都十分礼重将军，这个女人竟然见了将军不下车，“请追杀之。”李良也被挑起火来，一怒之下，竟然派人追杀了王姐，随即带着自己的随卫杀入邯郸。李良几乎是临时起意，邯郸并不知道李良居心不良，未加防备，李良竟然连杀了武臣、邵骚二人，张耳、陈余逃出邯郸，逃到了信都。
在信都，张耳、陈余召集逃出邯郸的人，还有数万。由于张耳、陈余并非赵国人，他们听从了一名门客的建议，找到一名赵王宗亲赵歇，立为赵王。这时已经是正月了。
此后赵国发生了什么，史书没有记载，只知道李良与陈余打了了一仗，被陈余击败，李良投降了章邯。由于章邯部入赵已经很晚了，李良和陈余的冲突应该不会发生得那么晚吧。总之，李良的反叛并没有给赵国带来太大的损失。可能随后，赵王歇还是入驻了邯郸。
章邯大约于九月击破项梁，按理下个月就该过新年了。但秦二世二年是个闰年，九月之后还有个”后九月“，然后才是新年。于是章邯在击破项梁后，立即率军北上赵地。赵王立即派人向周围的诸侯求援。
这时还可以称为诸侯的，还剩下赵、燕、齐、楚。齐王因为田角、田间的原因，拒不发兵救援，但齐人田都以个人名义，率军前来救援；燕人与赵人之间关系微妙，派了一名将军臧荼率军前来。
田都和臧荼无疑都是做个样子，战斗力堪忧，惟一可以指望的是赵人自己，以及刚刚打了败仗的楚怀王。
听说项梁战死后，楚怀王于秦二世三年十月从盱台北上彭城，接管了楚国军政。当时楚国的势力被分为三部：项籍所率