刘季决定拜韩汾阴为大将，并不是出于自己的判断，而是出于对萧何的信任。萧何是以前的大哥，对他的见识，刘季还是十分佩服的。现在，萧何的全家都在刘季这里当差，家乡已经没有人了。对于这样一个以自己的全部家人的性命相托的人，刘季没有理由不信任，哪怕他错了，自己也要将错就错。
今天，刘季在拜将之后，他要与韩淮阴进行一次深入的交谈，他要自己掂量一下，这位值得萧何全力保举的人，到底是个什么样的人，自己今后将如何用他。
进入大殿之后，刘季没有废话，直接问道：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”
韩淮阴伏拜，表示不敢，随后问刘季道：“今东向争权天下，岂非项王邪？”
刘季也不再掩饰，直接回答道：“然。”
韩淮阴又问道：“大王自料勇悍仁强孰与项王？”
刘季看着韩淮阴，沉默了好一会儿，才回答道：“不如也。”
韩淮阴再次伏拜道：“王自知不如，此胜之道也。惟信亦以为大王不如也。”
刘季问道：“诸事不如，将何以胜之？”
韩淮阴答道：“臣尝事之项王。项王喑恶叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳；项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，然人有功当封者，忍不能予，此所谓妇人之仁也；项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平；项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十馀万，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害，除秦苛法，与秦民约法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者；大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”
刘季道：”吾自入汉中，尽烧栈道，将何以还之秦？“
韩淮阴笑道：”王何欺也！任郦商之陇西，独不知故道乎？溯汉水而上，水流纵横。其大者故道水，可出散关，入陈仓，即秦雍也。顺渭而下，秦可破也。“
刘季也笑了。他从侧间取来一卷地势图，摊在韩淮阴面前，道：”数月乃得其山川形势大略如此，愿与将军共谋之。“
七月，秋收开始，萧何带人南下巴、蜀，巩固汉在那里的政权。从四月进入汉中后，汉军主要经营南郑，对巴蜀还未来得及深入。与此同时，刘季也开始集结军队，准备出击故道。
第一批粮食收割完毕，刘季即令曹参出兵攻打下辨。
下辨是距离汉中大约五百余里的一座山城，这里是羌人的地界，秦人只占领了山间谷地的小块地盘，在这里设县，兵力并不雄厚。但下辨位于陈仓首的侧翼，必须先加以占领，以保卫大军的侧翼安全，同时还能打开通往陇西的通道。由于出陈仓道主要是山地作战，兵力太大反而无法施展，刘季只派了作战最为勇猛的曹参率部出击，同时派郎中樊哙率领一部郎卫加以协助。这支部队虽然人数不算多，但可以算是刘季军中最为精锐的力量了。
下辨遭到攻击后，县里立即派人向后方求援。从下辨到废丘近千里，肯定是来不及的，下辨一面飞报废丘，一面向邻近的西县求援。西县和下辨同在秦岭山区，相距在二百里以上。虽然如此，西县还是派县丞率兵前来救援。从西县到下辨几乎只有一条山道，曹参立即分为出樊哙前往的阻击，西县援军在看到樊哙军的来带军容后，只进行了一次试探性进攻，就退回西县。下辨则在围攻了数天之后，被曹参攻取。
攻取下辨后，曹参即挥军直出故道，他用十天的时间，急行军五百里，迅速抢占了散关，沿途并无秦军阻拦。
刘季的对手是雍王章邯。章邯是一名经验丰富的将军，刘季烧毁栈道根本迷惑不了他。他派弟弟章平进驻陇西，同时在雍城等地都留应急部队。在得知刘季军出动的消息后，章邯立即命章平回师，同时命令雍城的军队向南移动，封堵散关。
下辨的消息要传到废丘，路上大约要耽搁五六天，章邯拟定命令，并下达到雍城和陇西又需要大约十天的时间。在这段时间里，曹参已经通过了散关，进入渭水流域。
曹参击破下辨后，刘季一面派人占领下辨，一面派骑都尉、建武侯靳歙率一支骑兵进入陇西，为后续部队打开陇西的通道。靳歙一路上快速突进，未经过大的作战就进入到陇西，正好赶上章平撤退。在撤军的过程中，章平军遭到靳歙骑兵的打击，损失很大，被斩车司马、侯各四人，骑长十二人，陇西六县被靳歙占领。
雍城是秦的旧都，而且以前还是秦宗庙所在，虽然二世时下令不再祭祀这里祖庙，但作为秦的重要城池，兵力还是十分雄厚的，这里不仅有步兵，还有不少车骑兵。章邯命令到达后，雍城大军南下，企图封堵散关。雍城距离散关不过一百余里，而下辨到散关长达五百里以上；如果曹参以正常速度行军的话，雍城守军应该来得及先敌占领散关。但不想曹参此时已经通过了散关，渡过渭水，向雍城而来。
两军在雍城南郊不期而遇。这一次，又是樊哙立了大功。他率领步兵击溃了雍城的车兵，曹参乘胜占领了雍城。
夺取雍城，按理曹参的任务已经圆满完成，按一般的想法，他可以据守雍城，等待刘季率主力出故道，然后随刘季继续前进。但曹参展现了他的主动性，占领雍城后，曹参没有停留，而是迅速沿渭水东进一百多里，占领了邰县。
从陇西退出的章平部现在退到好畤，好畤距离邰县不过四五十里。曹参攻击邰县当然会引来章平的增援。两