以少胜多，什么地形最好？谁都知道，一夫当关万夫莫开的隘口。以多打少，以强胜弱，什么地形最好？谁都知道，四战之地。陈作集中了自己全部兵力，对韩淮阴形成了压倒优势，却偏偏选择了井陉口这个一夫当关万夫莫开的隘口作为战场。广大的燕赵平原，哪里找不到比井陉口更有利于发挥优势兵力的战场？韩淮阴的运气真好！
得知陈余准备在如此狭窄的隘口与自己决战，韩淮阴自然是大喜过望。他立即率兵往山下走，到距离井陉口三十里外安营。
井陉口南三十里还在太行山坡上，山下赵军大营的布置自然被山上的韩淮阴尽收眼底，而韩淮阴的布置陈余则一无所知。——反正陈余认为，只要胸怀正义，自能战无不胜；奷计奇谋，终归邪不压正。观察敌方营垒良久，一个完整的作战计划在韩淮阴胸中形成。
半夜，他派了二千骑兵，每人手执一面红旗，从山道潜入赵军营垒的后方，对他们道：明日作战，自己将佯败，“赵见我走，必空壁逐我。若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”然后对诸军官道：“今日破赵会食！”那些军官根本不敢相信一天就能打破如此坚固的隘口，但见韩淮阴如此说，也只得应景道：“喏！”不过韩淮阴是认真的，他真的命令后勤准备好丰盛的食物，等打赢这一仗与诸军聚餐。
不等天明，韩淮阴就率领一万人沿绵曼水出了山口。绵曼水是一条不很宽，水量也不大的河流，多个地方徒涉都没有任何困难。绵曼水往北出了山口后，立即折向东，井陉口就在这条河流的北边。如果单从这个方向看，井陉口三面环山，一面向水，易守难攻。
韩淮阴在绵曼水畔摆出一个进攻阵型。由于面积明显不足，他的阵型只能跨河而设，部分在北岸，部分在南岸，甚至还有一部分站在水里。汉军兵力排布不开，显而易见。赵军从营垒中望见如此狭促的阵型，都不由得笑了起来。
列阵完毕，韩淮阴和张耳率领卫队以及旗鼓车从山口转出，立于大阵之前。
天亮了，韩淮阴下令擂鼓，汉军前锋向赵军坚固的营垒发动冲锋。
陈余不甘示弱，也下令擂鼓出战。各营赵军打开营门，冲出营垒，与汉军接战。赵军人数虽占压倒优势，但真正派得上用场的只有前面几排人，后面的基本就是起哄。汉军前部与赵军在这个狭窄的战场上，打得不相上下。陈余先无法迅速击溃敌军，不断命令后续部队出营交战。反正打不赢就增兵，总有打赢的一天。
果然，陈余增兵的策略“奏效”了，汉军开始不支，向后退却。而且不多久，退却就变成了溃散，汉军丢弃旗帜，往后就跑，连韩淮阴和张耳都放弃了自己的旗鼓，退回到阵地的后方。
陈余应该能够望见张耳。仇人相见，哪里肯放过，当即挥军冲来。
韩淮阴的设在绵水南岸的第二队放过“溃散”的前队，继续与冲来的赵军接战。后队比前队还要坚韧，顽强作战，一步不退。赵军反复冲杀，也无法动摇汉军阵势。
陈余依然还是老办法，打不赢就增兵，但这一次，增兵也打不赢，道理很简单，增兵再多，真正能够与汉军交锋的不过前面那几排人，后面的人都是起哄。而汉军前后队依次而战，赵军占不了一点便宜。
调来调去，赵军营垒中的兵力就被调空了。这时，埋伏在山上的骑兵各执红旗，从山上冲下来。只一瞬间就冲入了赵军营中，拔掉了赵军旗帜，换上了汉军的红旗。
井陉口总共就纵横一二十里，双方数万大军在这里混战，这里几乎已经排满了。在相持不下之时，最怕的就是从背后来一刀。而治军的骑兵就是这指向赵军后背的一刀。更为恐怖的是，他们十分迅速地占领了赵军的营垒。出营作战的赵军士卒顿时生出丧家之犬的感觉来。战胜眼前的敌人还不知道有没有可能，家就被人偷了，这仗还怎么打？赵军瞬间全线崩溃。陈余及其手下的将军拼命斩杀逃兵，也无法制止赵军的崩溃。陈余无奈，只得保着赵王歇往东边的山上退却。汉军派兵追击，于元氏城外泜水河畔斩杀了陈余；赵王歇虽然最终逃回了国都襄国，但也未能逃过被俘的命运。
打了大胜仗，也还未过食时，韩淮阴依约大飨士卒。众将纷纷致贺，韩淮阴侃侃而谈：“信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战，宁尚可得而用之乎！”唯独对胜利真正的原因避而不言。
只有面对广武君李左车，韩淮阴才显出一丝谦逊来。当手下将李左车俘虏来时，韩淮阴解开他的绳索，请他东向坐，自己西向对，致以师礼，请问道：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？”
几番推辞之后，李左车终于道：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君，名闻海内，威震天下。然而众劳卒疲，其实难用。方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从，使喧言者东告齐，齐必从风而服。如是，则天下事皆可图也。”
韩信依计而行，发兵平定了赵地，并与燕、齐两国和平相处。同时向刘季报捷，刘季立张耳为赵王。
在韩淮阴擒杀夏说的同时，曹参也攻克了邬城，守将企图突围，但被曹参追上斩首。拿下邬城后，曹参即率军返回，于新年前后进入荥阳。他所带来的士兵再也不是一支青涩的农民，而是富有战斗经验的战士。曹参被安排据守敖仓。
曹参来得正是时候。新年到来时，项籍已经基本平定了淮南，集中力量突破了下邑的防线，逐渐将战线推进到荥阳一线。而这时韩淮阴一举灭赵，也给了项籍一定的威胁。
赵国是陈余得到齐国田荣支持而立的，他本质上属于反项力量。当初刘季发出讨项檄文时，陈