刘季看着地图，沉默了半饷，道：“诸将其有言乎？”
周勃有些疑惑地道：“无所号令，何以一全军之行？”
张良道：“将军身经百战，何时当行，何时而止，宁不知乎？何号令之为耶！”
樊哙道：“既人自为战，盍四面围之，各战其战地！何阵法为！”
刘季也道：“齐王之策，各阵自行其事，却于无意之间，相互呼应。妙哉！此无令之令，无治之治也。微将军之智，何能至此！此可谓十面埋伏阵！”
周勃、樊哙虽然并不理解韩淮阴的布置，但见刘季如此说，也就不再吭声。
次日，刘季即按韩淮阴的布置于灵壁山下安下营垒。
汉军各营也和楚军一样，鸡鸣即起，点军后列阵。韩淮阴惟恐各军初到，站错了位置，特意派来了军使，将各军带到指定地点。天色放亮，站在战车上的刘季登上车轼，四下看了看，对在夏侯婴道：“无所见也！”
站在车右的陈平道：“无为而无不为，此天之道也。”
刘季定睛看了看陈平，道：“何谓也？”
陈平道：“道常无为而无不为。侯王若能守之，万物将自化，天下将自正。无为而治者，其舜也与？是故圣人垂拱而天下治！”
刘季问道：“吾将垂拱而灭项王乎？”
陈平道：“有齐王，项王必无能为也！”
刘季听了陈平的话，沉默了下来，良久问道：“其奈齐王何？”
陈平道：“齐王在军，军罢，夺之可也。”
刘季想了想，道：“诸王在，寡人终不能垂拱而治天下！”
君臣二人都沉默了下来……
天色放亮，刘季可以清晰地望见远处尘土大起，遂道：“项王至矣。”
陈平道：“陛下但垂拱而观齐王破项王。”
刘季道：“寡人恐与战焉！”
良久，前面韩淮阴阵中战鼓响起，齐军冲杀上去，与楚军战到一处。
楚军左右两军两万人，向着韩淮阴所部冲杀过来。韩淮阴前部一万人向着楚军正中结合部发起冲锋。当楚军左右两翼准备转过来袭击前部的侧翼时，韩淮阴又派出中军、后军突出，拦住了准备卷击齐军侧翼的楚军，并向楚军的侧翼形成反包围。
混战之间，楚军第二阵也冲杀上来，向韩淮阴齐军的两个侧翼发起进攻。齐军抵挡不住，向后缓缓后退。
刘项站在车轼上观看前面作战。由于距离遥远，双方的形势看不清楚。只能望见双方的旗帜忽前忽后，战势十分胶着。当楚军第二阵上来后，齐军的后退之势似无可挽回。
刘季从车轼上跳下来，对夏侯婴道：“彼无能为也，吾将战矣。”派出军使，命令各军将弓上弦。
齐军的身影已经出现在刘季的眼前，目测不过三五里远。刘季下令擂鼓，各军皆起，摆出作战的姿势。
但就在这时，楚军却突然开始向后退却。韩淮阴所部则转而向前冲杀而去。
刘季感到奇怪，又登上车轼观望，见左右两面，孔将军和费将军率部冲杀出来，似乎有包抄楚军后路之势。
刘季大喜，赞道：“彼之出，正当机也！”
项籍在到达战场后，就观察到汉军一眼望不到边的广阔阵势。虽然他也不知道如此广阔的战场要如何加以指挥，但心里还是本能地泛起一丝担心。汉军既然敢于摆出如此宽大的正面，不会不首先解决指挥控制问题。
但在两军阵前，容不得他多想。鉴于汉军首先占据了战场，楚军是随后才进入战场的，楚军列阵工作要复杂得多：既要符合想定的作战计划，又要结合当地的地形和敌方的阵势。
许多将领来问，敌方摆出了如此宽广的阵势，自己一方要不要也延伸自己的两翼与之对抗？项籍想了想，还是否决了这一提议，因为他没有想出自己要如何才能指挥得动如此宽广的阵型。
就在楚军到达战场的同时，汉军以整齐地阵型向楚军发起进攻。不过，由于两者之间有三五里的距离，而楚军对列阵也有预案，当汉军到达冲击地点时，楚军已经能够发起反冲锋了。
项籍大致估计了一下，汉军大约以三万人，摆出三排横阵，两翼各有大约一千左右的骑兵。在步兵到达之前，骑兵先行进行骚扰式的冲锋，阻挠楚军顺利列阵。但这不过是两军交战的常规套路，楚军早有应对之策。早早上前的弓兵以强弓硬弩将冲上来的骑兵阻拦在火线之外，掩护后面的步兵列阵。冲上来的骑兵主要是楼烦兵，在火线之外回射了一批箭矢后主动退去。
当汉军第一阵发起冲锋时，项籍刚好来得及将自己的第一阵投入作战。
汉军的第一阵只有一万人，而项籍的第一阵则有两万人。人数上的绝对优势，让楚军在第一阵中占据了上风，楚军主动去包围汉军两个侧翼，而汉军则稍微后退，让侧翼脱离包围。但随后，汉军后面两阵就跟了上来，他们朝向左右斜方前进，正好掩护住第一阵的两翼，并以三万人对两万人的兵力，占据了优势。
此时，项籍的阵型已经彻底完成，他遂下令第二阵上前，也分向左右斜方向运动，以包抄汉军的两翼。楚军又以四万对三万的兵力优势，占得上风。汉军在楚军的压迫下，节节后退。不过，汉军虽然后退，阵型却还没有乱，依然在竭力奋战。但项籍看得出来，汉军只是在苦撑，只要再过几刻，汉军的阵势就会散掉，毕竟楚军占有兵力优势，而汉军是在后退，在后退时维持阵型很不容易；那时，他放出骑兵一冲，这一战基本就算拿下了。
他此时本应该催动剩下的两阵向前，但一丝危险的本能让他没有这么做。但要看看，几乎在视野之外的两支汉军有什么动作。
一刻后，他果然看见汉军左右两翼尘土开始扬起。项籍心中一紧：终于来了。只过了片刻，他就意识到，左右两侧的汉军正在向他延伸的两翼突